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Cuando una empresa invierte en otra, puede que se describa como una amalgama, fusión, adquisición o consolidación. En una conversación casual, los términos pueden usarse indistintamente, pero tienen definiciones diferentes. Los resultados van desde la combinación de dos empresas en una tercera, totalmente nueva, hasta que la empresa A se convierte en el accionista mayoritario de la empresa B.
En resumen:
En una fusión, la empresa A y la empresa B se convierten en una sola corporación, llamándose a sí misma por el nombre de la empresa A. El significado comercial de la consolidación es que la empresa A y la empresa B se convierten en una nueva corporación, llamada empresa C.
Amalgama, fusión, adquisición o consolidación
La amalgama, la fusión, la adquisición y la consolidación implican que las empresas combinen sus activos, pero cada una significa algo diferente.
- Fusión: Dos corporaciones se convierten en una sola. Por ejemplo, supongamos que la empresa A y la empresa B se fusionan en una sola organización. Para ello, la empresa A, llamada la empresa superviviente, se queda con todos los activos y pasivos de la empresa B, que deja de existir. La empresa superviviente mantiene el nombre de la empresa A.
- Consolidación: Las empresas A y B se unen para convertirse en un nuevo negocio, la empresa C. El nuevo negocio es conocido como la empresa sucesora. Algunas leyes utilizan el término “fusión” también para las consolidaciones.
- Adquisición: La empresa A se hace cargo de la empresa B sin fusionarse o consolidarse. Esto puede hacerse comprando el 51% o más de los activos. En una adquisición de activos, la empresa A compra la mayoría o todos los activos de la empresa B. A diferencia de una fusión o consolidación, la adquisición no requiere que la empresa A se haga cargo de los pasivos de la empresa B.
- Amalgama: La empresa A se hace cargo de la empresa B y posiblemente también de las empresas C y D. Esto puede hacerse por medio de una fusión, consolidación o adquisición.
Hay múltiples tipos de fusiones, adquisiciones, consolidaciones y amalgamas. El efecto sobre los accionistas y las cuestiones legales varían según la categoría y el tipo de combinación.
¿Por qué combinar empresas?
Los líderes empresariales y los inversores pueden preferir el statu quo en lugar de ponerse bajo el control de alguna nueva entidad comercial. Sin embargo, a menudo encuentran ventajas al convertir las empresas A y B en una sola organización.
- Crear una empresa más fuerte. Las empresas A y B pueden no tener nada que ver con la empresa C, que domina la industria. Combinando las empresas A y B juntas, éstas se convertirán en una empresa que predomina en el sector. También tendrán más recursos y los mejores empleados a los que recurrir de ambas corporaciones.
- Eliminar la competencia. Si la empresa A compra la empresa B, ya no tiene que preocuparse por la empresa B como rival.
- Una empresa más grande tiene el poder de hacer acuerdos más baratos para su financiación.
- Las empresas más grandes tienen más poder en cuanto a negociaciones con proveedores y clientes.
- La fusión con la empresa B puede dar a la empresa A acceso a nuevos mercados, nuevas tecnologías o nuevos clientes.
¿Qué sucede con los accionistas?
Los accionistas tienen un interés personal en lo que sucede con la empresa en la que tienen acciones. El efecto sobre ellos depende de cómo se produce la combinación.
Por ejemplo, en una fusión o una consolidación, la empresa A puede comprar acciones a los accionistas de la empresa B o cambiarlas por acciones de la empresa combinada. La mayoría de los accionistas tienen que votar a favor de la combinación; los opositores pueden negarse a intercambiar las acciones y pedir dinero basándose en el valor de la tasación de sus acciones.
La adquisición de acciones no requiere el voto de los accionistas, pero la empresa A tendrá que ofrecer lo suficiente a los accionistas de la empresa B para reunir el número de acciones que desea. Una adquisición de activos no suele requerir el voto de los accionistas. Tampoco lo requiere una fusión “corta” en la que la empresa A posee al menos el 90% de las acciones de la empresa B.
Tipos de fusiones de empresas
Existen diversos tipos de fusiones y adquisiciones, dependiendo de si las empresas compiten, hacen negocios o existen en mundos no relacionados.
- En una fusión conglomerada, las empresas A y B están en industrias separadas. Amazon, por ejemplo, se fusionó con la cadena de supermercados Whole Foods en 2017, lo que dio a la cadena un apoyo financiero muy necesario. A cambio, Amazon estableció un nicho en el negocio de los comestibles y adquirió valiosas propiedades inmobiliarias en cientos de barrios de lujo.
- Se producen fusiones horizontales entre empresas competidoras. Si Whole Foods se hubiera fusionado con la cadena Kroger, esta fusión habría sido horizontal. Esta estrategia reduce la competencia y aumenta la cuota de mercado de la empresa combinada.
- Una fusión de ampliación de mercado combina empresas separadas por la geografía. Una empresa de Nueva Inglaterra que se fusiona con una empresa del Sur amplía su gama de operaciones y su base de clientes potenciales.
- Una fusión vertical tiene lugar entre dos empresas en la misma línea de suministro. Si un fabricante de acero se fusiona con su proveedor de mineral de hierro, esta fusión sería vertical.
- Las fusiones de ampliación de productos tienen lugar entre empresas que trabajan en el mismo mercado y tienen productos relacionados.
Consolidar para transformar
En algunas fusiones o consolidaciones, la estrategia es el marco general de la empresa. La empresa A no quiere ser más poderosa en la industria, quiere transformar la industria o transformarse a sí misma.
La auto-transformación es posible porque la consolidación en una nueva empresa a menudo provoca una completa reestructuración. En lugar de simplemente hacer que la empresa A imponga su cultura corporativa a la empresa B, los líderes se reúnen y proponen una nueva y superior cultura y métodos de trabajo. Como todos en ambos equipos esperan que las cosas cambien, están más abiertos que de costumbre a nuevas formas de hacer las cosas.
Los ejecutivos de las industrias altamente competitivas a veces esperan que la consolidación minimice la competencia de precios. Esto hace que sea más fácil para todos en la industria obtener un mayor retorno de la inversión. Desafortunadamente, a menos que la consolidación sea entre tres o cuatro empresas, es poco probable que transforme las estrategias de precios.
Casos especiales de fusión
La fusión inversa es un caso especial, que involucra a una empresa privada que tiene pensamientos encontrados sobre la salida a bolsa. La venta de acciones en una oferta pública inicial (OPI) es una buena manera de obtener capital, pero también puede debilitar el control de los propietarios de la empresa.
Una solución es utilizar la adquisición de activos para comprar una participación mayoritaria en una empresa que ya cotiza en bolsa. Las dos empresas se fusionan y los accionistas de la empresa privada se convierten en accionistas mayoritarios de la empresa pública. La empresa privada se convierte finalmente en una filial de propiedad exclusiva de la empresa que cotiza en bolsa, pero sin riesgo para el control de los propietarios.
La fusión corta es otra opción útil porque prescinde de gran parte del papeleo ordinario de la fusión. Requiere que la empresa A posea ya alrededor del 90 por ciento de las acciones de la empresa B, aunque algunos países establecen un porcentaje ligeramente diferente. Los accionistas minoritarios de la empresa B no tienen poder para bloquear la venta, por lo que las leyes permiten a la empresa A renunciar a muchas de las reuniones normalmente requeridas.
El precio de la adquisición
Hacer una adquisición de la empresa B sin fusionar o consolidar tiene ventajas, ya que es un proceso legal mucho más simple. O bien la empresa A hace una oferta a los actuales accionistas por sus acciones o bien ofrece a la empresa dinero por sus activos más valiosos.
La adquisición de activos permite a la empresa A elegir los activos que quiera, que pueden ser terrenos, equipos o propiedad intelectual. Sin embargo, la dirección de la empresa B no tiene que decir que sí si el precio no es justo. Puede ser necesario que un grupo de contables, analistas y tasadores determinen si la oferta de la empresa A por los activos es buena.
La adquisición puede aumentar los beneficios de la empresa A de varias formas:
- Al recortar los costes de la empresa B o aumentar los ingresos, la empresa A convierte a la empresa B en una fuente fiable de dinero.
- La industria pone tantos productos en el mercado que todos sufren. La compra de la empresa B y la reducción de la producción pueden aumentar los precios de los productos de la empresa A.
- Si la empresa B tiene un marketing o ventas limitadas y la empresa A tiene un departamento de ventas de primera categoría, la empresa A puede vender los productos de la empresa B a través de una mayor fuerza de ventas de la empresa A.
- Por ejemplo, si la empresa A es una empresa de tecnología, podría comprar empresas más pequeñas con productos que coincidan con los suyos. Esto es normalmente más rápido y más barato que invertir en su propia investigación y desarrollo.
- La empresa A ve que la empresa B está en el inicio de una nueva industria. Adquirir la empresa B le da a la empresa A acceso al nuevo campo.
Si el precio de adquisición es demasiado alto, la compra no es un buen negocio. Sin embargo, si el valor o el precio de las acciones de la empresa B cae temporalmente, la empresa A puede intentar comprarla a un precio de ganga.
Adquisición de pasivos corporativos
Al decidir entre una fusión, adquisición o consolidación, la empresa A necesita pensar no solo en los activos de la empresa B sino también en los pasivos de ésta. Digamos que la empresa B es una empresa de informática con algunas patentes increíbles que a la empresa A le encantaría tener. Si la empresa B está endeudada o se enfrenta a demandas por patentes, las ganancias de los activos de la empresa B pueden ser superadas por los pasivos.
En una consolidación o fusión, por ejemplo, la empresa sucesora o superviviente hereda todo el paquete: todos los activos de la empresa original, pero también todos sus pasivos. La empresa A puede estar en condiciones de no hacer caso a esto, como cuando Amazon compró Whole Foods, pero no todos tienen esa posibilidad.
Si la empresa A compra una participación mayoritaria en la empresa B, los pasivos siguen siendo responsabilidad legal de la empresa B, pero como la empresa A es ahora la propietaria de la empresa B, tiene que ocuparse de esto también. Por otra parte, la adquisición de los activos de la empresa B permite a la empresa A evitar cualquier problema de responsabilidad, con algunas excepciones:
- La empresa A garantiza expresamente que asumirá los pasivos de la empresa B o hace una garantía implícita.
- La empresa A continúa el negocio del vendedor y mantiene al mismo personal que tenía la empresa B.
- La venta es una maniobra fraudulenta diseñada para evitar la responsabilidad.
Una adquisición hostil
Otra forma de pensar en la combinación de empresas es que hay dos tipos de fusiones y adquisiciones: hostiles y amistosas. En una adquisición amistosa, la dirección y el consejo de administración de la empresa B están dispuestos a aceptar. En una adquisición hostil, rechazan la oferta de la empresa A y se oponen a la fusión, adquisición o consolidación.
En una adquisición amistosa, la empresa B acepta los términos propuestos por la empresa A. Si es necesaria la aprobación de los accionistas, la junta recomienda a los accionistas que voten a favor. Si, en cambio, la empresa B rechaza la oferta, puede ser por diversas razones:
- La empresa A está en una industria diferente y la junta directiva de la empresa B no cree que funcione bien en el mundo de la empresa B.
- La junta de la empresa B está preocupada porque la empresa A solo quiere aprovecharse de los activos de la empresa B y luego abandonarla.
- La dirección y el consejo de administración de la empresa B creen que saldrán perdiendo en la consolidación, incluso si los accionistas lo hacen bien.
La empresa A puede llevar su caso directamente a los accionistas. Puede hacerles una oferta por sus acciones o puede tratar de persuadirlos para que voten en la junta e incluyan a miembros que apoyen más la consolidación.
¿Éxito o fracaso?
Ya sea que la combinación de las empresas A y B sea por fusión, adquisición o consolidación, normalmente tienen que arriesgarse. En lugar de crear valor, la combinación de empresas puede destruir el valor. Por ejemplo, AOL y Time Warner hicieron la mayor fusión de la historia en el año 2000, pero la empresa híbrida desapareció en esa década.
Hay muchas razones por las que las adquisiciones y fusiones a menudo fracasan:
- El precio de compra es demasiado elevado. Obtener el control de la empresa B o de sus activos normalmente requiere pagar más de lo que vale la empresa B.
- Los gerentes a menudo sobreestiman su capacidad para juzgar el valor de la empresa o para administrarla bien una vez que la controlan.
- Es posible que el equipo directivo de la empresa A no actúe en interés de la empresa. El equipo de la empresa A puede esperar ser recompensado con mayores salarios y bonos una vez que esté a cargo de una corporación más grande.
- Mezclar las empresas resulta ser más difícil de lo esperado. Decidir qué plantas cerrar, a qué empleados despedir y qué marcas suspender no será fácil.
Si necesitas asesoramiento sobre el proyecto de fusión de tu empresa, no dudes en ponerte en contacto con nosotros y pedir información sin compromiso.
Fuente: https://bizfluent.com/facts-5848834-difference-between-merger-consolidation-.html